【承办律师】马文斌律师、袁潘潘律师

马文斌律师

袁潘潘律师

一、案情回顾

本案系一起典型的股东损害公司债权人利益责任纠纷。原告甲公司与第三人乙公司之间因民间借贷形成债权债务关系，经生效判决确认乙公司应向甲公司偿还借款本息及相关费用。但在进入执行程序后，法院穷尽执行措施仍未发现可供执行财产，案件最终以终结本次执行程序告终，债权长期处于未获清偿状态。

在此背景下，甲公司委托上海申伦律师事务所马文斌律师、袁潘潘律师为其代理，申伦所律师将维权路径由“对公司执行”转向“向股东追责”，起诉主张乙公司的多名股东在各自未实缴出资范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。同时，针对部分股东在债务发生后通过低价转让股权的行为，甲公司进一步主张相关股东存在逃避出资义务的情形，应依法突破认缴期限利益，承担相应责任。

本案股权变动频繁，涉及多轮股权转让、代持抗辩及出资期限尚未届满等典型争议，具有较强的实践代表性。

二、审理经过

本案一审围绕股东出资责任的承担范围与条件展开。各被告主要抗辩理由集中在三个方面：一是其认缴出资期限尚未届满，依法享有期限利益，不应提前承担责任；二是部分股东主张仅为名义持股，未实际参与经营，不应对公司债务负责；三是部分股东已在债务发生后完成股权转让，认为其已退出公司，不再承担责任。

法院经审理认为，在注册资本认缴制下，股东虽原则上享有出资期限利益，但该利益并非绝对。当公司作为被执行人，经人民法院穷尽执行措施仍无财产可供执行，已具备破产原因却未依法进入破产程序时，应认定股东出资义务加速到期。在此情形下，债权人有权请求未履行出资义务的股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

针对“名义股东”的抗辩，法院明确指出，公司登记具有对外公示效力，股东以内部代持关系对抗外部债权人的主张，缺乏法律依据，不应予以支持。至于股权转让问题，法院进一步区分不同情形进行审查，对于在债务已发生且公司明显缺乏清偿能力背景下，以明显不合理对价转让股权的行为，认定为规避出资义务的表现，从而否定其期限利益保护。

三、法院判决

最终，一审法院判决支持甲公司的诉讼请求，认定：主要股东丙在其大额未实缴出资范围内承担补充赔偿责任，登记在册的股东丁亦需在其未出资范围内承担相应责任，同时，对于在债务确定后以低价转让股权的股东戊，认定其存在通过转让逃避出资义务的情形，应在其认缴出资范围内承担补充赔偿责任。

四、评析

本案的裁判思路，清晰地体现了在新规语境下，人民法院对债权人保护的实质性强化趋势。传统认缴制框架中，股东享有较为稳定的期限利益，但本案明确指出，当公司已进入“执行不能”的状态时，该期限利益不再具有对抗债权人的绝对效力。换言之，出资义务虽源于约定期限，但其履行时点将随着公司偿债能力的变化而发生实质性调整，这一裁判逻辑实质上确立了“以清偿能力为导向”的责任判断路径。

与此同时，针对实践中频繁出现的“代持抗辩”，法院再次强调登记公示的外部效力优先于内部约定。即使股东之间存在真实的代持安排，但只要对外登记为股东身份，即应对公司债务承担相应法律责任。这一规则对于维护交易安全及保护债权人信赖利益具有重要意义。

另外，更具警示意义的是，本案对股权转让行为的审查明显采取了“实质审查”标准。对于在公司负债明确、偿债能力恶化背景下进行的低价甚至象征性价格转让，法院并未简单认可其形式上的退出，而是结合交易时间、对价合理性及行为背景，认定其具有规避出资义务的目的，从而突破形式上的股东变更安排。这一裁判立场意味着，股权转让不再当然构成责任隔离工具，反而可能成为责任认定的重要切入点。

从整体来看，本案完整呈现了债权人从“执行不能”到“股东责任追究”的救济路径，也为类似案件提供了清晰的裁判参照。

四、结语

在注册资本认缴制不断深化以及相关规则持续完善的背景下，股东出资责任正在从形式义务走向实质责任。本案再次表明，一旦公司进入执行不能状态，股东的出资承诺将被前置为现实清偿责任，任何试图通过代持安排或股权转让规避责任的行为，均可能被司法审查所穿透。

上海申伦律师事务所律师在本案代理过程中，围绕公司资本结构、出资履行情况及股权流转路径进行系统梳理，通过构建完整证据链条，有效识别并论证各被告责任边界，最终推动法院对核心诉请予以支持，实现了债权保护的实质落地。

在未来的商事争议中，围绕出资责任、股东责任以及执行衍生诉讼的法律适用仍将持续演进，而如何在复杂事实中提炼关键法律关系、打通责任追究路径，亦将成为专业法律服务的重要价值所在。